Governança
Corporativa

Olga Pontes, Responsável por Conformidade na Odebrecht S.A.

“A comunicação é essencial e precisa ser transparente, tendo a verdade como fundamento. Por mais dura que seja, a verdade é sempre a nossa melhor conselheira. A partir da verdade é que amadurecemos”

Luis Fernando Serapião,
Integrante da Construtora Norberto Odebrecht

O modelo de governança corporativa da Organização Odebrecht segue os princípios expressos na Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO), que se desdobram em Políticas, Diretrizes e Procedimentos. Nesse conjunto são definidos os compromissos e as responsabilidades que pautam a atuação e interação entre Acionistas, Integrantes, Clientes e fornecedores rumo à Sobrevivência, ao Crescimento e à Perpetuidade.

Como holding, a Odebrecht S.A. orienta cada um de seus Negócios. Ao mesmo tempo em que difunde a cultura Odebrecht, compartilhando os princípios, conceitos e critérios da TEO, o modelo de governança corporativa preserva a autonomia de cada Negócio, por meio da descentralização e da delegação planejada.

A principal instância de decisão na Organização Odebrecht é o Conselho de Administração da Odebrecht S.A., responsável por orientar a estratégia geral dos Negócios, zelar pela preservação da cultura Odebrecht e garantir a criação de valor em longo prazo. No final de 2015, era constituído por nove membros, sendo três independentes (não vinculados à Odebrecht) e seis ex-executivos da Holding ou de empresas nas quais a Odebrecht detém participação. Todos são homens, brancos, brasileiros, sendo xxx (xx%) com idade entre 35 e 50 anos e xxx (xxx%) com mais de 50 anos. O presidente do Conselho não exerce função executiva. G4-34Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI G4-LA12Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

O Conselho elege o Diretor-Presidente (DP), que, então, escolhe a sua Diretoria, composta por seis; Responsáveis por Apoio Funcional (RAF), em Finanças, Jurídico; Assuntos Societários e Fiduciários; Planejamento e Pessoas; Relacionamento Institucional; e Comunicação e Sustentabilidade (área criada em 2015 para reforçar o papel estratégico dessas atividades).

Descentralização

Cada Negócio mantém um Conselho de Administração próprio e conta com um Líder Empresarial (LE) ou Diretor-Executivo (DE) responsável por cumprir a sua tarefa empresarial, tendo como desafio servir aos Clientes e superar os resultados pactuados. É no Conselho de Administração que acontece o ciclo de planejamento, pactuação, acompanhamento e avaliação do Programa de Ação (PA) dos LEs. O Diretor-Presidente da Holding preside o Conselho de alguns Negócios ou delega ao Presidente dessa instância a responsabilidade de representar os interesses da Organização Odebrecht.

Há orientação para que todos os Conselhos, a exemplo do que já ocorre na Holding, tenham pelo menos um membro independente em sua composição, de forma a promover a diversidade e reforçar a transparência e capacidade de julgamento imparcial, inclusive no que diz respeito a temas de Conformidade. O conceito de independência segue as definições do regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BM&FBovespa), entre elas a de não haver qualquer vínculo com a companhia, exceto pequena participação de capital.

Cada Negócio é composto por um conjunto de Pequenas Empresas. São unidades operacionais, responsáveis por realizar serviços, produzir ou executar a implantação de infraestruturas, de forma a atender diretamente ao Cliente ou às comunidades às quais servem. Cada Pequena Empresa tem um Líder responsável pela execução de um PA,  que se reporta ao Líder Empresarial do Negócio. Em 2015, estavam em atuação cerca de 300 Pequenas Empresas, como parte dos 12 Negócios nos quais a Organização Odebrecht detinha controle acionário.

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A Organização Odebrecht conta com um Código de Conduta que norteia as relações internas e externas de todos os Integrantes. Cada um declara formalmente estar ciente e se comprometer com as orientações do Código, além de passar por treinamentos periódicos. As orientações do Código são também aplicadas, integralmente, às sociedades subsidiárias e controladas; dirigidas às sociedades coligadas e consorciadas; e transmitidas para Clientes, fornecedores, agentes e demais parceiros de negócios, no intuito de que sejam praticadas em toda a cadeia de valor.

O Código de Conduta da Odebrecht foi concebido e implantado em dezembro de 2013, em substituição ao Código de Ética então vigente. Atendendo aos padrões de regulação internacional, e em desdobramento aos princípios da TEO,  contém conceitos e orientações sobre temas específicos como combate à corrupção e limites e determinações para a conduta esperada de cada Integrante no desenvolvimento de seu Programa de Ação. As orientações do Código se aplicam a todos os Integrantes independentemente da posição hierárquica, cargo ou programa que desempenhe.

Comitê de Conformidade

Sistema integrado de conformidade

Para o aperfeiçoamento do modelo de governança, foi criado no início de 2016, no âmbito da holding Odebrecht S.A., um Comitê de Conformidade/Auditoria formado por membros do Conselho de Administração. Iniciativa similar passou a ser adotada nos Conselhos de cada Negócio, cabendo a esses Comitês de Conformidade/Auditoria apoiar o respectivo Conselho e zelar pela conduta baseada em princípios e valores éticos, com integridade e transparência.

Na Odebrecht S.A., o Comitê tem a participação de três conselheiros. Um dos membros deve ter reconhecida experiência e conhecimento nas áreas de contabilidade societária e auditoria contábil e financeira. 

O Comitê acompanha e avalia a atuação da Responsável por Conformidade (R-Conformidade), profissional que se reporta diretamente ao coordenador do Comitê. A área conta com estrutura e orçamento próprios, para assim assegurar a independência de atuação.

O processo de criação do Comitê e da Área de Conformidade contou com o apoio de renomado escritório internacional, especialista no tema de Compliance, na proposição de ações para a adoção de melhores práticas nacionais e internacionais. No processo, em conformidade com normas e práticas, houve consulta a entidades e órgãos como Ministério da Transparência, Fiscalização e Controle (MTFC), Transparência Internacional, Banco Mundial, Organização das Nações Unidas (ONU), Securities and Exchange Commission (SEC), Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), entre outros.

Sistema integrado

A primeira etapa do processo para ampliar a atuação em Conformidade e Governança incluiu a elaboração de uma Deliberação de Governança e Conformidade aprovada pelo Conselho de Administração e de um cronograma de ações para o período 2016-2020. O objetivo é assegurar que a Organização Odebrecht adote as melhores práticas internacionais e seja reconhecida como referência em Governança e Conformidade por Clientes, Parceiros, Órgãos Reguladores, Instituições Financeiras, demais partes interessadas e pela sociedade como um todo.

Em relação à prevenção e ao combate à corrupção, no documento Compromisso com o Brasil, o presidente do Conselho de Administração, Emilio Odebrecht, comunica a decisão da Organização Odebrecht de estabelecer metas de conformidade para que os Negócios se enquadrem como Empresa Pró-Ética no Ministério da Transparência, Fiscalização e Controle, adotando práticas mais rigorosas e transparentes no relacionamento com a esfera pública.

Nesse sentido, a Organização Odebrecht reforçou o posicionamento de seguir estritamente a legislação de cada país no que diz respeito à contribuição financeira a políticos ou partidos políticos. Em 2015, não foram feitas contribuições dessa natureza. Em 2016, no Brasil, seguem proibidas as contribuições de empresas a políticos ou partidos políticos. G4-SO6Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

A Área de Conformidade recebeu, em 2016, 3.014 relatos sobre preocupações relacionadas a comportamentos não éticos, dos quais 23% foram processados; os demais foram registrados e classificados como 'sem fundamento' por não apresentarem conteúdo válido para que um processo de investigação pudesse ser iniciado. Houve o mesmo número de pedidos de orientações, sendo 83% atendidos e resolvidos no período. G4-58Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

O gráfico na página ao lado mostra os três focos de ações do Sistema Integrado de Conformidade e destaca a interação entre prevenir, acompanhar, detectar, avaliar e responder.

Compromisso Odebrecht

Para orientar os Integrantes na manutenção da conduta ética, íntegra e transparente, foi elaborado e divulgado, em 2016, o Compromisso Odebrecht, documento que reúne dez diretrizes objetivas e essenciais no dia a dia de trabalho. G4-DMAClique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

COMPROMISSO DA ODEBRECHT

Atuação Ética, Íntegra e Transparente

Este compromisso está alinhado com a Tecnologia Empresarial Odebrecht e deve ser praticado de forma convicta, responsável e irrestrita em toda a Odebrecht, sem exceções nem flexibilizações:

01. Combater e não tolerar a corrupção em qualquer de suas formas, inclusive extorsão e suborno.
02. Dizer não, com firmeza e determinação, a oportunidades de negócio que conflitem com este Compromisso.
03. Adotar princípios éticos, íntegros e transparentes no relacionamento com agentes públicos e privados.
04. Jamais invocar condições culturais ou usuais do mercado como justificativa para ações indevidas.
05. Assegurar transparência nas informações sobre a Odebrecht, que devem ser precisas, abrangentes e acessíveis e divulgadas de forma regular.
06. Ter consciência de que desvios de conduta, sejam por ação, omissão ou complacência, agridem a sociedade, ferem as leis e destroem a imagem e a reputação de toda a Odebrecht.
07. Garantir na Odebrecht, e em toda a cadeia de valor dos Negócios, a prática do Sistema de Conformidade, sempre atualizado com as melhores referências.
08. Contribuir individual e coletivamente para mudanças necessárias nos mercados e nos ambientes onde possa haver indução a desvios de conduta.
09. Incorporar nos Programas de Ação dos Integrantes avaliação de desempenho no cumprimento do Sistema de Conformidade.
10. Ter convicção de que este Compromisso nos manterá no rumo da Sobrevivência, do Crescimento e da Perpetuidade.

Outras ações em 2016

As ações previstas para 2016 incluem ainda a elaboração de diretrizes consoantes com legislações dos diferentes países de atuação em temas como combate à corrupção; relacionamento com entidades e agentes governamentais; prevenção à lavagem de dinheiro; segurança da informação; patrocínio, doações e investimento social privado; contratação de terceiros; atividades com partes relacionadas; relacionamento com concorrentes; conflito de interesses; oferecimento e recebimento de hospitalidade, brindes e presentes; e gerenciamento de riscos e controles internos com base na metodologia Coso (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Haverá ênfase especial em capacitação e comunicação sobre a deliberação de Governança e Conformidade, incluindo o Código de Conduta e o canal Linha de Ética. Em 2015 não foram realizados treinamentos específicos sobre esses aspectos. G4-SO4Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

A partir de 2016, a integrante responsável por implantar o Sistema de Conformidade assumiu a gestão do Comitê de Ética e do Canal Linha de Ética. O objetivo é assegurar a independência e prontidão nas investigações de todas as denúncias recebidas e manter o Comitê de Conformidade atualizado sobre quaisquer ocorrências.

Indicadores em 2015

Em 2015, quatro Negócios (33% do total) foram submetidos à avaliação de riscos relacionados à corrupção. No período, o canal Linha de Ética recebeu dez denúncias de corrupção, todas envolvendo conflito de interesse, mas sem referências a agentes públicos. As denúncias implicaram as seguintes providências:

Desligamento ou advertência de quatro Integrantes

Suspensão de contratos com seis fornecedores de materiais e serviços. G4-SO3Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI G4-SO5Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

Ainda nesse ano, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) abriu processo contra 21 empresas, entre elas a então Odebrecht Engenharia Industrial, para investigar denúncia de formação de cartel em licitações públicas para a contratação de serviços de engenharia, construção e montagem industrial pela Petrobras. O processo estava em andamento no final de 2015. G4-SO7Clique e tenha mais informações sobre esse aspecto no Sumário de conteúdo GRI

Operação Lava Jato

Deflagrada no Brasil em 2014, a Operação Lava Jato compreende investigações conduzidas pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal em processos que tramitam na 13ª Vara Criminal da Justiça Federal, em Curitiba (PR). Tais investigações têm por objeto elucidar a existência de um esquema de desvios de recursos da Petrobras por seus executivos, envolvendo contratos de serviços entre a estatal e companhias do setor de infraestrutura, entre elas empresas controladas pela Odebrecht S.A.

Em junho de 2015, a Justiça Federal decretou a prisão de cinco executivos da Organização Odebrecht, entre eles Marcelo Odebrecht (Diretor-Presidente). Desde a instauração do inquérito, em outubro  de 2014, dirigentes e Integrantes da Organização Odebrecht estiveram à disposição e prestaram esclarecimentos às autoridades sobre os fatos em investigação. Em dezembro de 2015, Marcelo Odebrecht renunciou ao cargo de Diretor-Presidente. Na ocasião, o Conselho de Administração aprovou o nome de Newton de Souza como Diretor-Presidente da Odebrecht S.A.

Em 22 de março de 2016, o Presidente do Conselho de Administração da Odebrecht S.A., Emilio Odebrecht, divulgou um comunicado intitulado “Compromisso com o Brasil” em que define a posição e o direcionamento da Organização Odebrecht com relação a providências e alterações voltadas ao reforço e à melhoria da governança dos Negócios.

No decorrer da Operação Lava Jato, as empresas da Odebrecht envolvidas no processo instituíram comitês ad hoc e contrataram escritórios de advocacia que conduziram investigações internas. Os executivos indiciados na Operação foram substituídos e ainda em 2015 deixaram a Organização Odebrecht.